Dem großen Shot-Out von Dogville entkommen, gelangt Grace während der Weltwirtschaftskrise in den 30er Jahren im US-amerikanischen Süden auf die Plantage Manderlay. Hier werden die farbigen Arbeiter noch stets wie Sklaven behandelt. Da deren Herrin gerade das Zeitliche gesegnet hat, will Grace den Arbeitert zeigen, was Demokratie bedeutet - auch wenn die Revolvermänner ihres Vaters dies mit Hilfe ihrer Waffen demonstrieren. Dann verfällt Grace auch noch einem "Bekehrenswerten" mit Haut und Haar...
Bereits mit "Dogville" hatte Regisseur Lars von Trier eine Trilogie angekündigt. Nun folgt also der zweite Streich, der ebenso radikal wie der Vorgänger lediglich ein abgefilmtes Theater-Experiment in unvollständiger Kulisse zeigt. Auch wenn die Hintergründe der Geschichte durchaus packende Momente bieten - die avantgardistische Umsetzung macht alles zunichte und entlockt dem Ganzen keinerlei Glaubwürdigkeit. Im Gegenteil: die ständige Präsenz des Brecht'chen Verfremdungseffekt lässt viele den Blick genervt abwenden. Hinzu kommt, dass Nicole Kidman für die Rolle der Grace nicht mehr zu Verfügung stand. Ihren Part übernahm nun Bryce Dallas Howard ("The Village - Das Dorf").