Der unschuldig wegen Mordes verurteilte weiße Muskelmann Burke (Adam Goldberg)und der wieselige schwarze Gelegenheitsgauner Twitch (Kurupt) können sich nicht leiden. Doch bei einem Gefängnisaufstand während der Besuchszeiten sind Burkes Tochter und Twitchs Verlobte in die Hände eines Schwerverbrechers gefallen. Prompt verbünden sich Burke und Twitch, um ihre Liebsten zu retten.